尽职调查 | 签了（le）TS后（hòu），一定能拿到投资（zī）吗?
发布日期：2020-3-31 14:25:36 访问（wèn）次数：2167
一（yī）、什么是（shì）尽职调查?
尽职调查（chá）(Due Diligence，简（jiǎn）称DD)，又称谨慎性调查，其（qí）内容包括公司的（de）背景与历史、公司所处（chù）的行业（yè），公司的（de）营销、制造方式、财（cái）务（wù）资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。
尽职调（diào）查对于项目的（de）投资决（jué）策（cè）意义重大，详尽（jìn）准确的尽职调（diào）查将帮助（zhù）私募股权投资者了解（jiě）企业情况（kuàng），减少因双（shuāng）方信息不对（duì）称产生的诸多（duō）问题;调查结果（guǒ）将成为双方奠定合理估值并建（jiàn）立（lì）深入（rù）合作（zuò）的基础。
另外，尽职调查会（huì）对目标公（gōng）司的（de）单据、文件等进行系统（tǒng）调查，这本身又（yòu）是一个（gè）保存和整理的（de）过程，无论是对日后的管理还是其他运营都（dōu）有较大的帮助。
二（èr）、尽职调查的内（nèi）容与分类
尽职（zhí）调查（chá）一般包括针对一切与该（gāi）并购有关的（de）事项所进行（háng）的调查（chá）分析，尽职调查的具体（tǐ）内容主要覆盖目标公司的运营、规章制度及有关契约、财务（wù）、人力、法务等方（fāng）面，其中商业运营分析、财务税务（wù）情况和法律法务情况这三方面是调（diào）查的重点，因此这里我（wǒ）们主要探讨三种：战略（luè）尽职调查、财务尽职（zhí）调查、法（fǎ）律（lǜ）尽职调查。
1. 战略尽职（zhí）调查
战（zhàn）略尽职调查评估目标公司的商业（yè）模式及（jí）业务（wù）前景，其（qí）中（zhōng）包括判断市（shì）场发展潜力，业（yè）务吸引力，以及竞争状况等商业风险。
2. 财务尽（jìn）职（zhí）调查
财务尽职（zhí）调查主要围绕着人们关心或有利益关联的商业（yè）活动和相关财务数（shù）据（jù）而（ér）展开，判断公司账目是否一致，评估实际（jì）资（zī）产和负（fù）债（zhài）状况及税务风险。最终目的（de）是为（wéi）了协助投资方消除财务上（shàng）的（de）信（xìn）息不对称，对（duì）目标公司有（yǒu）更深入的理解。
我（wǒ）们认（rèn）为（wéi），财务尽职调查的重要作用主要体现在以（yǐ）下三（sān）点：
充分揭（jiē）示目标公司的财务（wù）及税务状况（kuàng），规避可能的财（cái）务风险;
分（fèn）析（xī）公司以（yǐ）往的获利能（néng）力及现金（jīn）流;
了解（jiě）目标公（gōng）司的资产及负债(包含或有负债)、内（nèi）部控（kòng）制、经营管理的真实情况，为后续的（de）交（jiāo）易谈判、投资（zī）决策及（jí）制（zhì）定并购后的商业规划（huá）和整合提供重要的基础。
3. 法律尽职调查
法律尽职调查，是专业的法务及律师团队（duì）对目标公司（sī）的企（qǐ）业资质、资产和负债、对外担保（bǎo）、重大合同（tóng）、关联（lián）关系（xì）、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题（tí）的调查，内（nèi）容主要包（bāo）括以（yǐ）下几点：
目标公司（sī）基本情况;
目标公（gōng）司的知识产权情况;
目标公司的融资和担保情（qíng）况;
目标公（gōng）司的（de）员工事务;
目标公司的土地和建筑等重要不动产情况;
目（mù）标公司是否合法（fǎ）合规经营，是否已经（jīng）取得了从事相关业务所需要的许可等;
目标公司在信息技术(IT)方面的（de）情况;
目标公（gōng）司的主要供应（yīng）商和（hé）客户（hù）情况（kuàng）;
目标公司是否存在潜在诉讼或破产清算等。
南京宣传片拍摄
三（sān）、不同阶段（duàn）的公司（sī）应（yīng）注意的（de）考察重点
Peter Thiel认（rèn）为，优秀（xiù）的公司有三个重要特点（diǎn）：
1. 创造价值（zhí）;
2. 能以（yǐ）有意（yì）义的方式存续;
3.兑现（xiàn）部分自身创造的价值（zhí）。
那么既然VC们都（dōu）想通过投资优秀的（de）公司获得（dé）回（huí）报，与其（qí）研究（jiū）VC们会（huì）在尽职调查中问什么具体（tǐ）的问题，不如关注需（xū）要（yào）考察哪些（xiē）点并且达到（dào）最（zuì）终的目的：
1. 评（píng）估价值（zhí）;
2. 是否可持续;
3. 能否退出。
对于不同stage，投资人考察的重（chóng）点不（bú）一样。比如天使投资人经常会说投资就（jiù）是投（tóu）人，这也是取决于该阶段公司的特性。下面就是（shì）一个投资人（rén）对不（bú）同阶段的企业所应该考察点：
尽职（zhí）调查后，投资经理会形（xíng）成调（diào）研报告及投（tóu）资方案建议书，提供财务意见及审计报告。投资（zī）方案包括估值定价、董事会席位（wèi）、否决（jué）权和其（qí）他公司治理（lǐ）问题、退出策（cè）略、确定合同条款（kuǎn）清单等内容。
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